La saison des assemblées générales au Japon jette une lumière impitoyable sur la gouvernance d’entreprise

En l’espace d’une semaine agitée de frictions entre investisseurs et entreprises, le Japon a découvert trois nouvelles souches mutantes de vote des actionnaires. Il y a celui que vous gagnez puis décidez de perdre, celui que vous perdez puis prétendez que vous ne jouiez même pas, et celui que vous êtes sur le point de gagner, mais que vous perdez au nom de toute une idéologie.

Pour que les investisseurs mondiaux s’intéressent à nouveau au Japon, la dernière de ces souches doit devenir contagieuse.

À l’approche de la saison 2022 des assemblées générales annuelles du Japon, les perspectives de la pyrotechnie semblaient élevées. Dans une érosion constante de la complaisance des entreprises, un nombre record (par une certaine marge) d’entreprises (77) ont fait face à un nombre record de propositions d’actionnaires (292) cette année.

Beaucoup de ces réunions constituent un spectacle fascinant, mais trois ont eu une résonance plus large, avec le géant Toshiba sujet aux accidents, sans surprise, à leur premier rang.

La bizarrerie de l’AGA de Toshiba cette année était que, officiellement du moins, c’était une réunion incontestée. Après des années de combats entre la direction et les investisseurs, la société avait nommé des représentants de deux fonds activistes – Elliott et Farallon – à son conseil d’administration, et avait clairement indiqué qu’elle menait un véritable processus pour évaluer potentiellement 20 milliards de dollars de prises privées définissant l’ère. offres de plusieurs soumissionnaires.

À toute vapeur pour une traversée en douceur de l’AGA, semblait-il. Jusqu’à ce que l’un des membres actuels du conseil d’administration, Mariko Watahiki, donne une conférence de presse impromptue exprimant son objection à une nomination qu’elle avait elle-même supervisée. Bien que Watahiki ait réussi à obtenir suffisamment de voix pour être reconduite, son niveau de soutien de 65,8 pour cent était le plus bas de tous les candidats au conseil. Et, dans un mouvement qui assure le statut de Toshiba en tant que générateur de rebondissements le plus fiable du Japon, elle a démissionné le jour de l’AGA.

La deuxième assemblée générale annuelle était celle de Fujitec, un concurrent mondial dans le domaine des ascenseurs et des escaliers mécaniques et une cible de fonds activistes qui ont longtemps considéré l’entreprise comme un ardent défenseur des mauvaises habitudes de gouvernance. L’enjeu de ce combat était des allégations concernant le président de la société, Takakazu Uchiyama, et des appels d’investisseurs à une enquête indépendante sur des transactions qui, selon eux, ont profité à lui et à sa famille aux dépens des actionnaires.

Six jours avant l’assemblée générale annuelle de Fujitec le 23 juin, la société a annoncé qu’elle créerait un comité tiers, mais a plutôt donné le jeu en disant que son objectif était de « dissiper les soupçons des actionnaires de la société ». La conclusion implicite implicite a convaincu d’éminents investisseurs qu’il était grand temps de rejeter Uchiyama de son poste, ce qu’ils ont presque certainement fait avec les votes exprimés avant l’AGA.

Cependant, ils n’ont pas eu la chance de le savoir avec certitude, car le jour de l’AGA, le conseil d’administration de Fujitec a retiré la motion visant à renommer Uchiyama au poste de président. Cela lui a non seulement épargné l’humiliation, mais a ouvert la voie au conseil d’administration, plus tard dans la journée, pour le nommer président de la société et cimenter l’opinion de beaucoup selon laquelle la gouvernance au Japon a encore un long chemin à parcourir.

Mais la troisième et sans doute la plus importante assemblée générale annuelle de la saison a été organisée par Toray – le géant du textile de pointe avec un trône éraflé mais permanent au cœur de l’establishment industriel japonais. Son président de longue date, Akihiro Nikkaku, a dirigé l’entreprise (et son conseil d’administration non diversifié et entièrement masculin) par une série de désastres de réputation résultant de la falsification de données. Le dernier, qui impliquait d’admettre de faux tests de produits en résine et suggérait que les cadres supérieurs étaient au courant de ce qui s’était passé, l’a forcé à annoncer qu’il acceptait une réduction de salaire.

De manière critique, Nikkaku a réussi à surmonter tout cela pendant des années en raison de la composition très traditionnelle du registre des actionnaires de Toray – un panthéon d’assureurs-vie nationaux, de fonds de pension et d’autres investisseurs institutionnels dont le défaut historique a été de défier la direction aussi parcimonieusement que possible. Pour souligner la supériorité du système qu’il soutient, Nikkaku a assuré au FT dans une interview en 2015 que « la gestion de style japonais gagnera à l’échelle mondiale ».

Malheureusement pour Nikkaku, le capitalisme à la japonaise pourrait changer un peu plus rapidement qu’il ne l’avait prévu. L’intendance institutionnelle nationale n’est peut-être plus le tampon indolore qu’elle était autrefois. Lors de l’AGA de cette année, sans aucun service de conseil en procuration ni militant contre lui, Nikkaku n’a obtenu qu’un vote de 63,7% pour le renouvellement de son mandat – une note de passage à peu près, mais aussi un message étonnant de désapprobation de la part du type d’investisseurs qui n’ont jamais rompu rang comme ça avant.

Les AGM Toshiba et Fujitec ont produit des symptômes accrocheurs, mais leurs souches sont trop uniques pour voyager très loin ; Toray a le potentiel de se propager.

leo.lewis@ft.com